河南思维自动168体育化设备股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　原标题：河南思维自动化设备股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会的换届选举工作。现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期三年。经公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2023年12月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名孙景斌先生、杜海波先生、王艳华女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。

　　第四届董事会认为，上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议；非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第五届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司于2023年12月20日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》，同意提名秦伟先生、程玥女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。第五届监事会非职工代表候选人简历附后。

　　第四届监事会认为，上述非职工代表监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

　　为确保董事会、监事会的正常运作，在第五届董事会董事、监事会监事就任前，公司第四届董事会董事、监事会监事仍将依照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行董事、监事义务和职责。

　　附件：《公司第五届董事会非独立董事候选人简历》《公司第五届董事会独立董事候选人简历》《公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历》

　　李欣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1954年11月出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理，河南思维自动化设备有限公司董事长，河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任本公司董事长、法人，河南思维精工电子设备有限168体育官方网站公司法人，郑州思维物业管理有限公司董事长。

　　郭洁女士：中国国籍，无永久境外居留权，1955年4月出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司监事，郑州思维物业管理有限公司董事。

　　王卫平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1950年4月出生，大专学历。曾任河南思维自动化设备有限公司董事、河南思维能源材料有限公司董事、河南鑫科能源有限公司董事。现任本公司董事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事、郑州思维物业管理有限公司董事。

　　赵建州先生：中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，大专学历。曾任郑州铁路局电务检测所调研员168体育，河南蓝信科技股份有限公司董事长、总经理，现任本公司董事、副总经理，河南蓝信科技有限责任公司董事长、总经理。

　　方伟先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年3月出生，硕士学历，毕业于中国人民大学EMBA工商管理硕士。曾在郑州富炜新材料有限公司、河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理、总经理、河南新思维自动化设备有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

　　解宗光先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，大学学历。曾任济南铁路局机务处监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所长、电务处车载科高级工程师，2013年6月从济南铁路局离职。现任本公司董事、副总经理，河南思维轨道交通技术研究院有限公司总经理、北京博瑞空间科技发展有限公司董事。

　　孙景斌先生：男，中国国籍，1945年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段长、党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，于2006年退休。曾任本公司独立董事、运达科技（300440.SZ）独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

　　杜海波先生：男，中国国籍，1969年10月出生，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级审计师、国际注册高级财务管理师。中国注册会计师协会理事，河南省注册会计师协会常务理事。曾任太龙药业（600222.SH）独立董事、三全食品（002216.SZ）、新天科技（300259.SZ）独立董事、新乡化纤（000949.SZ）独立董事、河南豫矿资源开发集团有限公司外部董事，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长、河南正永创业咨询有限公司执行董事兼总经理、河南正永工程咨询有限公司执行董事兼总经理，本公司（603508.SH）独立董事，兼任双汇发展（000895.SZ）独立董事、四方达（300179.SZ）独立董事、河南能源集团有限公司外部董事、河南农业投资集团有限公司外部董事、郑州粮食批发市场有限公司外部董事、卡森国际控股有限公司独立董事、山东乐舱国际物流股份有限公司独立董事、徐辉设计股份有限公司独立董事、黛玛诗时尚服装有限公司独立董事、三门峡弘河湾置业有限公司董事、河南华泰蓝海集团有限公司监事。

　　王艳华女士：女，中国国籍，1972年12月出生，无永久境外居留权，法学博士，法学副教授。曾任许昌外贸纺织品公司职员，现任郑州大学副教授，硕士研究生导师，河南省商法学研究会副会长、河南省破产法学研究会副会长、中国保险法学研究会理事、郑州大学经济法律研究中心副主任、郑州大学私法中心研究员，兼任安彩高科（600207.SH）独立董事、河南省瀛豫律师事务所兼职律师。

　　秦伟先生：男，中国国籍，1971年9月出生，无永久境外居留权，大专学历。曾在郑州化工厂、河南思达自动化设备有限公司任职，曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理，河南思维自动化设备股份有限公司副总经理，现任本公司监事、控股子公司河南思维信息技术有限公司总经理。

　　程玥女士：女，中国国籍，1976年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾在河南思达自动化设备有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司任职，负责财务管理工作，现任本公司监事、子公司河南蓝信科技有限责任公司财务部主任。

　　本本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司于2023年12月20日召开职工代表大会，会议选举王培增先生担任公司第五届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。王培增先生简历见附件。

　　本次选举产生的1名职工代表监事将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　王培增先生：中国国籍，1973年2月出生，本科学历。1996年7月入职，曾在河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）任职。曾任北京思维鑫科信息技术有限公司总经理、河南思维自动化设备股份有限公司技术服务部主任、采购部主任，思维精工采购部主任、总经理，现任本公司监事，在思维精工负责采购工作。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于制定和修订部分公司制度的议案》。具体内容如下：

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了部分治理制度，具体明细如下表：

　　以上第1-9项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。上述新制定及修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年12月15日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2023年12月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　（一）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会提名李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　（二）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会资格审核通过，董事会现提名孙景斌先生、杜海波先生、王艳华女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款及修订内容情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于修订〈公司章程〉的公告》及《思维列控公司章程》。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了部分治理制度，制定和修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　（五）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2024年1月5日（星期五）下午13：30在公司六楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2023年12月15日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2023年12月20日在公司六楼会议室现场召开。

　　本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持，公司全体高管列席了本次会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，提名第五届监事会非职工代表监事候选人共2人，分别为秦伟先生、程玥女士，并与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据中国证监会和上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款及修订内容情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于修订〈公司章程〉的公告》及《思维列控公司章程》（2023年12月）。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据中国证监会和上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了部分治理制度，制定和修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案涉及的相关公告和公司2024年第一次临时股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　(三) 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(五) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）168体育，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东168体育。

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2024年第一次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

　　（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　　为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站 （）披露的《思维列控公司章程》（2023年12月修订）。